แบบรายงานผลการขายของ หุ้นสามัญ ที่เสนอขายให้แก่ บุคคลในวงจำกัด (F53-5)
13/01/2025แจ้งมติของการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2567 (เพิ่มเติมสารสนเทศของ DR.J)
15/01/2025แบบรายงานผลการขายหุ้น (F53-5)
วันที่รายงานผลการจัดสรรหลักทรัพย์ : 13 ม.ค. 2568
ประเภทของหลักทรัพย์ที่เสนอขาย
หุ้นสามัญ
เสนอขายให้แก่
บุคคลในวงจำกัด (PP)
ชื่อบุคคลในวงจำกัดที่ได้รับจัดสรร : นางสาวปัทมาวดี ชุ่มแสง
จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น) : 600
จำนวนหุ้นที่ขายได้ (หุ้น) : 600
บริษัท ออกานิกส์ โฮลดิ้ง คอปอเรชั่น จำกัด
12,250,000
12,250,000
บริษัท ออกานิกส์ แอสเสท โฮลดิ้ง คอรป จำกัด
12,750,000
12,750,000
บริษัท ครีเอทิฟ ไนน์ โฮลดิ้ง จำกัด
29,999,400
29,999,400
จำนวนหุ้นที่จัดสรรตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น : 55,000,000
(คงเหลือ) (หุ้น)
ราคาจองซื้อ (บาทต่อหุ้น) : 4.00
วันจองซื้อและชำระค่าหุ้น (แก้ไข) : วันที่ 10 ม.ค. 2568 ถึงวันที่ 10 ม.ค. 2568
จำนวนหุ้นที่ขายได้รวม (หุ้น) : 55,000,000
จำนวนหุ้นคงเหลือ (หุ้น) : 0
สรุปผลรวม
รวมจำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น) : 55,000,000
รวมจำนวนหุ้นที่ขายได้ (หุ้น) : 55,000,000
รวมจำนวนหุ้นคงเหลือ (หุ้น) : 0
จำนวนเงินที่ได้รับรวม (บาท) (แก้ไข) : 0.00
ค่าใช้จ่ายรวม (บาท) : 0.00
รายละเอียดค่าใช้จ่าย : -
จำนวนเงินที่ได้รับสุทธิ (บาท) (แก้ไข) : 0.00
___________________________________________________________________________________________________
หมายเหตุ (เพิ่มเติม) :
- การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทในครั้งนี้ เป็นการชำระค่าตอบแทนสำหรับธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ TI
และ ธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของกลุ่มบริษัท DRJ โดยบริษัท แทนการชำระด้วยเงินสด (Share Swap)
ตามที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ของบริษัท ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2567
ได้มีมติอนุมัติธุรกรรมดังกล่าวแล้ว ตามรายละเอียดโดยย่อดังนี้
1.1 ธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ TI
การเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท เทคโนโลยี อินเทลลิเจ้นซ์ จำกัด ("TI") จำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน
50,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ในราคาซื้อขายหุ้นละ 2,400 บาท
คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 120,000,000 บาท ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 100.00
ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ TI จากผู้ถือหุ้นเดิมของ TI จำนวน 2 ราย (รวมเรียกว่า
"ผู้ขายหุ้น TI") ได้แก่
(1) บริษัท ครีเอทิฟ ไนน์ โฮลดิ้ง จำกัด ("C9 Holding") โดยวิธีการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กัน (Entire
Business Transfer หรือ EBT) ซึ่งบริษัทจะซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก C9 Holding อันหมายถึง
ทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบทั้งหมดของ C9 Holding
ที่มีอยู่ในปัจจุบันและที่จะมีในอนาคต ณ วันโอนกิจการ ทั้งนี้ C9 Holding ไม่มีหนี้สินใด ๆ
และมีเพียงหุ้นสามัญของ TI จำนวน 49,999 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 99.998
ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ TI และไม่ได้มีหุ้นในบริษัทอื่นใดอีก ดังนั้น ณ วันโอนกิจการ
บริษัทจะรับโอนมาซึ่งหุ้นสามัญของ TI จาก C9 Holding จำนวนทั้งสิ้น 49,999 หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน
119,997,600 บาท โดยภายหลังการโอนกิจการทั้งหมดเสร็จสิ้นแล้ว C9 Holding
จะดำเนินการเลิกบริษัทและเข้าสู่กระบวนการชำระบัญชีต่อไป ซึ่งคาดว่าจะดำเนินการแล้วเสร็จภายในปี 2568
(2) นางสาวปัทมาวดี ชุ่มแสง ("นางสาวปัทมาวดี") ซึ่งถือหุ้นสามัญของ TI จำนวน 1 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 0.002 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ TI
โดยบริษัทจะเข้าซื้อหุ้นสามัญของ TI จาก นางสาวปัทมาวดี จำนวนทั้งสิ้น 1 หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน
2,400 บาท
โดยบริษัทจะชำระค่าตอบแทนสำหรับธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ TI ให้กับผู้ขายหุ้น TI
ในมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 120,000,000 บาท ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท แทนการชำระด้วยเงินสด
โดยมีอัตราการแลกเปลี่ยน (Share Swap) ที่ 1 หุ้นสามัญของ TI ต่อ 600 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
ตามรายละเอียดดังนี้
(1) บริษัทจะชำระค่าตอบแทนในการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก C9 Holding ในมูลค่ารวมไม่เกิน
119,997,600 บาท จำนวนไม่เกิน 29,999,400 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 6.18544
ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท
(คำนวณจากจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ TI)
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 4.00 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน
119,997,600 บาท
(2) บริษัทจะชำระค่าตอบแทนในการซื้อหุ้นสามัญของ TI จากนางสาวปัทมาวดี ในมูลค่ารวมไม่เกิน 2,400 บาท
จำนวนไม่เกิน 600 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.00012 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท
(คำนวณจากจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ TI)
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 4.00 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 2,400
บาท
1.2 ธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของกลุ่มบริษัท DRJ
การเข้าซื้อหุ้นสามัญของ (1) บริษัท ด็อกเตอร์ เจล จำกัด ("DRJ") (2) บริษัท ออกานิกส์ อินโนเวชั่นส์
จำกัด ("OIN") และ (3) บริษัท ออกานิกส์ กรีนส์ ฟาร์ม จำกัด ("OGF") (เรียกรวมกันว่า "กลุ่มบริษัท DRJ")
ในมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 100,000,000 บาท จากบริษัท ออกานิกส์ โฮลดิ้ง คอปอเรชั่น จำกัด ("Organics
Holding") และบริษัท ออกานิกส์ แอสเสท โฮลดิ้ง คอรป จำกัด ("Organics Asset Holding Corp")
(เรียกรวมกันว่า "Organics") โดยวิธีการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กัน (Entire Business Transfer หรือ EBT)
ซึ่งบริษัทจะซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก Organics อันหมายถึง ทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ
หน้าที่และความรับผิดชอบทั้งหมดของ Organics ที่มีอยู่ในปัจจุบันและที่จะมีในอนาคต ณ วันโอนกิจการ
ทั้งนี้ Organics ไม่มีหนี้สินใด ๆ และมีเพียง (1) หุ้นสามัญของ DRJ จำนวน 50,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 100.00 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ DRJ
(2) หุ้นสามัญของ OIN จำนวน 50,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 100.00
ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ OIN และ (3) หุ้นสามัญของ OGF จำนวน 50,000 หุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 100.00 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ OGF
และไม่ได้มีหุ้นในบริษัทอื่นใดอีก ดังนั้น ณ วันโอนกิจการ บริษัทจะรับโอนมาซึ่งหุ้นสามัญในกลุ่มบริษัท
DRJ จาก Organics ดังนี้
(1) หุ้นสามัญของ DRJ จำนวนทั้งสิ้น 50,000 หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 21,000,000 บาท
โดยบริษัทจะชำระค่าตอบแทนสำหรับธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ DRJ ให้กับ Organics
ในมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 21,000,000 บาท ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท แทนการชำระด้วยเงินสด
โดยมีอัตราการแลกเปลี่ยน (Share Swap) ที่ 1 หุ้นสามัญของ DRJ ต่อ 105.00 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
โดยบริษัทจะชำระค่าตอบแทนในการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก Organics ในมูลค่ารวมไม่เกิน21,000,000 บาท
จำนวนไม่เกิน 5,250,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 1.08 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท
(คำนวณจากจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ DRJ)
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 4.00 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน
21,000,000 บาท
(2) หุ้นสามัญของ OIN จำนวนทั้งสิ้น 50,000 หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 10,000,000 บาท
โดยบริษัทจะชำระค่าตอบแทนสำหรับธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ OIN ให้กับ Organics
ในมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 10,000,000 บาท ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท แทนการชำระด้วยเงินสด
โดยมีอัตราการแลกเปลี่ยน (Share Swap) ที่ 1 หุ้นสามัญของ OIN ต่อ 50.00 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
โดยบริษัทจะชำระค่าตอบแทนในการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก Organics ในมูลค่ารวมไม่เกิน 10,000,000
บาท จำนวนไม่เกิน 2,500,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 0.52 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท
(คำนวณจากจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ OIN)
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 4.00 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน
10,000,000 บาท
(3) หุ้นสามัญของ OGF จำนวนทั้งสิ้น 50,000 หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 69,000,000 บาท
โดยบริษัทจะชำระค่าตอบแทนสำหรับธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ OGF ให้กับ Organics
ในมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 69,000,000 บาท ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท แทนการชำระด้วยเงินสด
โดยมีอัตราการแลกเปลี่ยน (Share Swap) ที่ 1 หุ้นสามัญของ OGF ต่อ 345.00 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท
โดยบริษัทจะชำระค่าตอบแทนในการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก Organics ในมูลค่ารวมไม่เกิน 69,000,000
บาท จำนวนไม่เกิน 17,250,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 3.56
ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัท
(คำนวณจากจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ OGF)
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 4.00 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน
69,000,000 บาท
- ราคาจองซื้อหุ้นละ 4.00 บาทดังกล่าว ไม่เข้าข่ายเป็นราคาที่ต่ำกว่าร้อยละ 90
ของราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัท ตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2565 เรื่อง
การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ("ประกาศ ทจ. 28/2565") ทั้งนี้
"ราคาตลาด" คำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 15
วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
เพื่อขออนุมัติให้บริษัทเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ลงทุน คือ ระหว่างวันที่ 17 ตุลาคม 2567
ถึงวันที่ 7 พฤศจิกายน 2567 ซึ่งเท่ากับหุ้นละ 3.7939 บาท (ข้อมูลจาก SETSMART ตาม www.setsmart.com)
(โดยกำหนดราคาตลาดเป็นทศนิยม 4 ตำแหน่ง ซึ่งหากตำแหน่งที่ 5 มีค่ามากกว่า 5 จะทำการปัดขึ้น)
กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท : นายยศวีย์ วัฒนธีระกิจจา
ตำแหน่ง : ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
นายสันติ มณีวงศ์
กรรมการผู้อำนวยการฝ่ายการเงิน
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้
หากท่านต้องการดูรายละเอียดสารสนเทศฉบับนี้แบบเต็ม โปรดคลิก "รายละเอียดแบบเต็ม"
